我们的业务范围

购股协议

完成私人公司的股份买卖,各方订立的主要文件是购股协议

购股协议列出了股份买卖的所有条款与条件和有关各方的义务。一份典型的购股协议将包含,除其他外,下列规定:

  1. 各方同意买卖出售的股份
  2. 股份数量和支付的对价性质的详情
  3. 支付、结算和完成机制和规范
  4. 买卖完成前必须满足的条件 – 通常被称为“先决条件”
  5. 陈述、保证、弥偿、及与股份有关的卖方的承诺、与股份有关的资产,税收约定等(但在卖方披露信函中,可能或可能不被修饰)

易周律师行的服务

我们在起草不同行业和市场的私人公司股份收购协议及进行谈判方面有丰富的经验。我们与客户密切合作,对股份买卖交易的整个过程(包括从要约前,到交易完成,和完成后)都会进行指导。我们会积极参与以下事项,其中包括:

  • 起草文件;
  • 尽职调查和披露;
  • 与对手进行谈判;
  • 参与完成;及
  • 与其他专家和顾问协调。

我们的客户重视我们员工的素质、我们的往绩记录和对市场的深入认识,最重要的是,我们致力于通过专业技术和务实的商业考虑为我们的客户提供最好的工作成果。

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2022年3月9日,美国总统小约瑟夫·罗宾内特·拜登签发了一份《关于确保负责任地发展数字资产的行政命令》(数字资产行政命令),启动了一套加密货币监管及监督的综合性方法,旨在在加密货币带来的机遇及风险之间取得适当的平衡。
香港证监会发布香港簿记建档及配售活动的建议操守准则及联交所兼任保荐人的谘询总结

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2021年10月29日,香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)发布关于(i)香港股权资本市场和债务资本市场交易的簿记建档及配售活动的操守规定;及(ii)联交所“兼任保荐人”要求至少一名整体协调人同时担任保荐人的规定(合称为“簿记建档操守规定”)的谘询总结(“谘询总结”)。
购股协议

完成私人公司的股份买卖,各方订立的主要文件是购股协议

购股协议规定了股份买卖所有的条款和条件及双方当事人与本合同有关的义务。除此之外,典型的购股协议应包括下列规定:

  • 各方同意买卖出售的股份
  • 股份数量和支付的对价性质的详情
  • 支付、结算和完成机制和规范
  • 买卖完成前必须满足的条件-通常被称为“先决条件”
  • 陈述、保证、弥偿、及与股份有关的卖方的承诺、与股份有关的资产,税收约定等(但在卖方披露信函中,可能或可能不被修饰)。

我们考虑与签署购股协议有关的以下几个方面:

起草购股协议

虽然卖方律师经常起草有关通过控制拍卖购买标的公司的初稿,但是由买方律师出具购股协议初稿也是正常的。在此类拍卖中,卖方通常根据担保书准备数据库或披露文件包,对于卖方来说过程不会繁琐,买方也可以此报价。

税务契约

购买股份的买方通常寻求以下形式的税务保护:

  1. 购股协议或单独的税务契约中的税务条款;及/或
  2. 购股协议中的税务担保

税务契约类似于购股协议中的其他担保(如上所述)。另一方面,税务契约为买方提供了在完成时或完成前发生的事项的税务责任方面的补救措施。这是一个有效的协议,分配在交易完成之前或在最后帐户之前的税收风险以及在这两个切点中的任何一个之后的税收风险。

如买方根据税务契约追回责任金额而不是在违反税务担保而出现索赔的情况下,必须证明由于损失造成的损害(限于那些可以合理预见的可能由于违反担保而造成的损失),那么税务契约通常比税务保证更具效力。而且,买方没有义务减轻因违反税务契约下的担保造成的损失。在影响交易完成后的税务责任的交易完成前事件有关的声明(例如没有人对展期豁免提出索赔的担保)以及递延税金中,税务担保仍然很重要。

弥偿

弥偿通常包括在购股协议中,以弥补买方特别关注的具体风险(特别是在担保不够或难以履行的情况下)。例如,当标的公司涉及任何未解决的诉讼时,买方可以要求卖方以弥偿的形式承担诉讼结果的风险。与担保相比,弥偿的好处在于,买方对缺陷的相关事实和情况的实际认识,不能作为对其违反担保索赔的抗辩。

除税务赔偿外,弥偿通常包括的其他风险有:

  • 环境风险;
  • 可疑账面负债;
  • 标的公司偿还贷款;
  • 交易完成前售卖产品相关的产品责任索赔;
  • 可能对标的公司业务产生重大影响的知识产权侵权诉讼。

根据双方的谈判地位,买方可能要求卖方在“弥偿基础上”作出担保,但是卖方可能会对具体确定的风险抵制和限制弥偿。

账目

买方通常会收到标的集团经审计的帐目,以及之前帐目、财务报表和管理帐目。卖方通常同意提供担保,除此之外,审计帐目提供真实和公平的观点,并遵守适用的法律和会计标准。虽然卖方经常提出异议,但买方也可以要求按照与经审计的法定账目相同的标准编制管理账目。

自上一账目结账日起,有关标的公司业务的各个方面会产生众多担保。例如此类担保将确认标的公司没有在正常经营过程之外,发生重大收购或处置资产或签订重大合同。

股份转让和印花税

若使 股份转让生效,转让方和受让方关于香港股份须签订下列文件:

  • 转让书(申请人须于转让文书日期前或当日向印花税署缴付裁决费5港元);及
  • 买卖票据(如在香港执行,必须先提交印花税署裁定,如果在香港外执行,需要在执行后30天内缴纳印花税)。

买卖票据从价计税,税率为代价或股份资产净值的0.2%,以两者中较高者为准。这一责任通常由转让方和受让方共同承担。在提交上述转让文件时,我们也会提交最新的经审计的财务报表。

母公司与附属公司之间或其他附属公司之间的股份转让可获豁免缴付印花税。申请人必须向印花税署递交申请书,连同法定声明书及证明文件,以证明转让人与承让人之间的关系,以获得集团内部印花税宽免。

购股协议

买卖股份

股份转让

购股协议定义

在香港起草购股协议

香港购股协议

香港公司股份转让

公开收购

私人公司买卖股份

发行前阶段到完成交易以及完成交易后的股份买卖交易

香港税务契约

香港股份转让及印花税
股份所有权转让
买卖合同