本文概述于香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市的公司通过私人配售发行债券以从独立各方借入款项的一般程序。

尽管债券的条款为商业问题，我们知悉，通常情况下，债券：

• 向不超过50名债券持有人发行
• 其期限为3到5年
• 将通过担任配售代理的香港证券公司（“证券公司”）进行配售

本文欲向阁下提供如下概览：

• 非上市债券私人配售有关的架构及各方
• 非上市债券私人配售的法律文件规定
• 债券发行的一般时间表
• 有关债券发行的香港税收及印花税考虑
• 就上市发行人发行债券的有关监管规定

有关各方

因有关债券将通过私人配售向独立各方发行，我们假定一个不需主要经办人（正常情况下其将组织债券发行、处理经办人之间的债券分配、处理超额配发/稳定价格等）的简单架构。进而言之，我们假定债券将不会由经办人承销，但将直接向获配售人/贷方出售。

(注：我们在本文中已假定不通过普通存托人进行结算，并将于收到认购款项时发行/注册债券 – 即无临时全球形式、最终形式或永久形式的区别，本文亦据此情况作出说明)

以下为可能涉及有关事宜的主要各方：

1. 发行人: 通常为离岸公司

   主要负责支付债券的本金及利息，并在发行准备期间负责（除其他事宜外）：

   1. 授权配售代理、证券公司以管理发行
   2. 与配售代理商定债券主要条款及条件
   3. 在其法律顾问的协助下，就该发行从所有适用的监管机构获得所有必要的同意及批准
   4. 负责编制资料备忘录
   5. 委任财务代理/受托人及付款代理（如需要）
   6. 支付有关费用及开支（包括管理费、销售特许费、配售代理、财务代理/受托人付出的法律费用、打印及分发资料备忘录的费用等）
   7. 通过有关发行的所有必要决议
   8. 签署执行所有有关文件
2. 担保人: (如有)

   对发行人有关该债券发行的义务，包括所有付款义务，进行担保

3. 配售代理:通常为香港证券公司

   主要负责安排交易，包括债券出售、法律文件及结算程序；尤其将负责以下事项：

   1. 与发行人/担保人商定授权的条款
   2. 就发行时间及定价向发行人/担保人提出建议
   3. 指示律师编制发行文件及商议该等文件中的条款
   4. 大体上及就委任财务代理及付款代理与发行人/担保人紧密合作系
   5. 就债券发行寻找及联络潜在投资者
   6. 就交割时的结算程序与发行人紧密合作
   7. 大体上监督全程时间进度
4. 财务代理:

   其将是发行人的独立代理并将具有主要管理角色；其责任将包括（除其他事宜外）以下事项：

   1. 于发行人发行及签署原始债券时，对债券进行认证
   2. 安排债券的的防伪印刷
   3. 在整个发行周期内，更换遗失的或破损的债券
   4. 从发行人收取本息支付款项及向可使债券持有人提供该等款项
   5. 就根据债券作出的所有款项及已取消或更换的债券备存记录

   应注意，财务代理不會对债券持有人就债券负上任何个人法律责任，并仅将在从发行人收到所需资金时有义务作出付款。

   注：就发行人的债券发行而言：

   • 通常不需要多于一个的付款代理，而仅需要一个财务/主要代理
   • 通常不需要受托人，因其经常用于更复杂的架构（例如:在有抵押的发行情况下，受托人將持有证券或当若发行人的债券契据需密切监管时），而受托人的费用将比财务代理的费用大。
5. 代理银行: (如需要) (注：不需要用于固定利率债券发行)

   若债券为浮息票据或与指数挂钩或与汇率波动挂钩，则可能需要参照/代理银行。参照/代理银行的主要责任将是根据票据条款定期计算应支付的利率及利息金额，并向债券持有人发布相关资料。

程序及主要文件

以下简要总结了我们预计发行人非上市债券的私人配售将涉及的主要文件（与监管规定有关的文件除外）：

1. 授权书

   双方：将由发行人与证券公司签订

   目的：

   • 列载发行的主要条款及其定价
   • 授权配售代理安排发行
2. 资料备忘录

   目的：

   • 这是将向潜在投资者分发的销售及/营销文件
   • 应载有以下广泛内容：
     • 责任声明、销售限制级内容清单
     • 债券的条款及条件
     • 所得款项的用途
     • 发行人业务概览，包括其股权及长期债务声明
     • 各项财务报表及核数师报告
     • 债券的税收待遇描述
     • 认购及销售有关条文
     • 发行人、财务代理、律师及付款代理等详情

   注：须确保严格遵守适用于此文件的所有监管条文（参阅以下有关上市发行人发行债券的监管规定）

3. 认购协议

   各方：将由发行人与每名债券认购人签订

   目的：

   • 根据该协议，发行人同意向认购人发行及出售债券，而认购人同意从发行人购买债券并支付债券费用付款。
   • 该协议应载有以下条文：
     • 发行人的陈述（包括咨询备忘录载有详情的真实性、准确性及完整性之陈述（包括财务报表）；适时成立及信誉良好之确认等）
     • 若发行人存在任何重大违反该陈述，向认购中作出弥偿
     • 收费、费用及开支
     • 先决条件及交割条件（可包括交付法律意见书、核数师告慰函及交割证明、陈述保持真实及无任何重大不利变动等）
     • 将导致认购人免于购买债券义务的“不可抗力”事件
4. 核数师报告及保证函
   • 核数师报告通常载于资料备忘录中。就发行人而言，该报告可为发行人最近期财务报表中的核数师报告
   • 通常从核数师获得同意书，核数师于该函中同意在资料备忘录中载入该报告
   • 若财务资料注明日期，通常要从核数师获得保证函，以确认自账目审计之日，发行人的财务状况未曾有任何重大不利变动。
5. 财务代理协议

   本协议规定以下事宜：

   • 财务代理的委任
   • 债券的认证（保证代表发行人签署债券的有关高级人员签字的真实性）
   • 向债券持有人支付本息（发行人承诺向财务代理拨付资金，以支付债券到期时的本息）
   • 就债券的付款和取消，以及票息备案
   • 财务代理的辞任及更换
   • 召集债券持有人会议
   • 应向财务代理支付的费用及开支
   • 债券（临时及正式）与息券的时间表
   • 保证条款期限（如有）

   若发行人授权财务代理委任付款分代理，该委任则由财务代理向每名付款分代理致函的方式实现。

6. 债券

   若为不记名债券，债券条款条款及条件将印刷在债券的背面，并随附息券。债券上通常印刷的条件将包括以下条文：

   • 债券级别
   • 不抵押担保
   • 利息
   • 付款
   • 税收
   • 赎回及购买
   • 违约事件
   • 更换遗失或被盗债券
   • 债券持有人会议

   若债券为记名债券：

   • 获配售人的名字及债券详情将记录于发行人持有的名册中
   • 发行人可要求委任注册员/行政代理（通常为银行或信托公司）以履行（除其他事宜外）以下责任：
     • 备存必要的记录，以呈现股东名字及地址；当销售进行时，记录转让人及受让人的名字；
     • 代表发行人对债券进行认证、交割或赎回；及
     • 处理本息支付

   (注：其可为财务代理)

7. 代理银行协议

   若债券为浮息票据或与指数挂钩或与汇率波动挂钩，将需要此文件以委任代理银行厘定债券的利率。

8. 担保：可批注在债券上或独立的担保契约中
9. 法律意见书：经常须作为交割先决条件，涵盖权力、行为能力、权限及执行职责、以及该文件根据有关法律的合法性、有效性以及约束性。
10. 签署及交割日程：（可选）协助发行顺利分配及交割

注：没有任何邀请或配发电传，因为将没有任何银团贷款。因此，各管理人之间将不签署协议。

可能需要的其他文件包括：

1. 发行人的内部批准文件（例如董事会决议）
2. 发行人委任授权签署人之委托书
3. 列载代表发行人签署文件的所有人士所担任职位及签署样本之职权证明书
4. 发行人委任接受法律送达文件的代理之函件
5. 发行人的高级人员或董事作出的交割证明，申明发行人的状况未曾有任何重大不利变动及于交割时未违反陈述及保证

债券发行的时间表

债券发行的时间表可从几日至数月不同，这取决于条款及条件的复杂性、参与各方及其司法管辖区，以及发行人是否为首次发行人。发行人应考虑以下因素：

1. 将需充足的时间整理必要的资料以载入资料备忘录；这可受是否可获必要的资料（譬如财务报表）等因素影响；
2. 债券通过配售的方式发行、将不上市以及不被承销之事实可显著简化时间表；及
3. 通常允许签署和交割间有一周的时间以满足条件

以下为债券发行的一般时间表：

首次会议：以厘定

• 债券的基本条款和条件
• 时间表及责任分配
• 营销及策略
• 资料备忘录的一般形式及内容
• 委任财务代理、代理银行及法律顾问等有关的决策

公告

最终厘定发行人将发行债券时可能需向市场发出公告（见以下有关香港上市发行人发行债券的监管规定）。

发行后公告

• 有关各方将协商认购协议、财务代理协议、代理银行协议（如有）、保证契据（如有）及其他辅助文件
• 配售代理将积极联络潜在投资者

签署前

• 发行人及（如相关）担保人批准债券发行、授权签署及蓋章於任何和所有该发行有关的必要或所需的文件的所有相关决议将获通过
• 所有必要的政府及监管同意将由发行人及（如相关）担保人获得
• 有关各方将就认购协议、资料备忘录、财务代理协议、代理银行协议（如使用）、核数师签署的保证函、债券票据、交割证明、法律意见书等达成同意
• 将签立所有需要的委托书

(注：资料备忘录可在签署前敲定，由发行人签署并分发)

签署

以下文件将获签立、签署及盖章（如有关）：

• 认购协议（将交换）；
• 资料备忘录（由发行人及（如适用）担保人签署）
• 代理银行协议（如适用）
• 财务代理协议
• 债券票据（由发行人签立，但直至交割方可认证）
• 保证契据（如适用）
• 从发行人的核数师及（如适用）担保人的核数师接收到的经签立的保证函

(注：发行人在交割时交付财务代理协议、债券票据及保证契据之前，将保管该等文件，而该等文件将在交割日注明日期)

签署后及交割前

• 将确认发行人的受理银行账目详情及付款指示
• 法律意见书、核数师的保证函及交割证明等均采用潜在投资者确认的形式
• 核实认购协议中的所有先决条件

交割

于交割时将提交、交付以下文件并加注日期：

• 交割证明
• 法律意见书
• 核数师的告慰函
• 财务代理协议
• 保证契据（如适用）
• 收到认购款项前准备交割的债券（由财务代理认证）

香港税收及印花税考虑

* 我们并非税收专业人士及并无资格提供税收建议，本部分的资料仅供参考。发行人应从合资格的税收专业人士 寻求独立税收建议。

* 以下总结仅涉及香港就债券可能征收的税项。其他司法管辖区的税务机关可能征收额外税项。

对债券持有人施加的利得税

债券持有人就其从债券获得的任何利润(包括所获得的任何利息)将须缴纳利得税（目前法团税率为16.5%）¹ – 该等利润应视为在香港产生或获得。 原始期限为7年或以上或未注明日期及在7年内不能赎回的长期债务工具可获减免² 。若发行的债券的期限为3到5年，则该等债券不符合该减免资格。

预提税

香港没有预提税（除非向外国的相联者作出付款时），因此，发行人不应该受任何预提税之限制。但是，预提税可由财务/付款代理所在司法管辖区的有关税务机关征收。应考虑是否应在债券付款金额中订明包括或排除预提税之问题。

印花税

只要债券持有人名册将备存于香港以外的地方，发行或赎回债券时将不需缴付任何香港印花税，出售或转让债券时亦将不需缴付香港印花税。若债券持有人名册备存于香港，该等债券将视为《印花税条例》（香港法例第117章）所定义的香港证券³ 及在转让时将征收印花税（每份成交单据价值的0.1% – 即转让人支付所出售单据的0.1%，及受让人支付所购买单据的0.1%）⁴。对非以港币为单位及不可用港币赎回的债务证券亦有豁免。

有关上市发行人发行债券的监管规定

* 本部分仅重点关注有关债券发行的香港监管规定。就配售而言，适时遵守所有适用法律及法规（包括发行人及债券的获授人的司法管辖区的法律及法规）是重要的。

香港《公司（清盘及杂项条文）条例》招股章程及《证券及期货条例》认可考量

根据香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章），向香港公众发出任何用以申请公司债券的表格，除非该表格与符合《公司（清盘及杂项条文）条例》规定的招股章程一起发出，而该招股章程已於香港公司注册处注册，即属违法。

进而言之，《证券及期货条例》（香港法例第571章）第VI部规定，不允许任何人发出载有请公众认购任何证券⁵的邀请的任何文件，除非该项发出经证券及期货事务监察委员会（“证监会”）认可。这意味着就将向香港公众销售的发行人债券而言，该债券须获证监会认可。

《公司（清盘及杂项条文）条例》的招股章程规定及《证券及期货条例》的认可规定有若干豁免。以下为可能适用或可能不适用于发行人发行债券的若干豁免规定，这取决于若干因素（譬如所拟议的承配人的身份及债券条款）：

• 专业人士豁免

  向专业投资者作出的要约（如《证券及期货条例》附表1第1部第1条所定义 – 请参阅附录A）

  若发行人依赖专业投资者豁免及作出该等依赖时，资料备忘录普遍载有以下陈述﹕(a)任何债券均不得以任何方式向“专业投资者”（如《证券及期货条例》以及根据该条例制定的任何规则所定义）以外的任何人士发售或出售；或(b)其他情况下未导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所定义的“招股章程”或未构成该条例所指的“向公众作出的邀请”；及 (c)其没有发行，并不会发出或为发行而掌控（不论是在香港或其他地方）有关于债券只转让予或拟转让予香港以外地方的人或“专业投资者”（如《证券及期货条例》以及根据该条例制定的任何规则所定义）以外的任何债券相关的公告、邀请或文件。而该等任何广告、邀请或文件是以香港公众为对象，或其中载有的内容很可能会被香港公众取得或阅读（根据香港证券法律获准实施如此行为除外。

  同样，认购协议及申请表格应载有认购人作出的声明，述明他们是《证券及期货条例》所定义范围内的“专业投资者”。

• 私人配售豁免

  在香港向最多50人作出要约，前提是要约文件须在显眼位置载有以下警告（“警告声明”）（如《公司（清盘及杂项条文）条例》附表18第3部所订明）：

  “警告”

  “本文件的内容未经在香港的规管当局审核。你应就有关要约谨慎行事。如你对本文件的任何内容有任何疑问，你应寻求独立专业意见”。

  进而言之，应采取以下预防措施，确保私人配售不会被视为向香港公众作出的一般要约：

  1. 每份发出的资料备忘录应连续编号，并应单个地寄发予每名受要约人；
  2. 资料备忘录应载有警告，提示收件人不得复制或将该资料备忘录传递予任何其他人士；
  3. 债券认购仅可由受要约人接纳，而受要约人应仅能作为主事人认购债券；
  4. 受要约人向香港的任何人士转让债券权益应限制为债券分配后最短的期间內；
  5. 在香港应无任何有关债券配售的公开广告，而任何推广材料须严格限制于受要约人；及
  6. 受要约人退回的任何文件不得再次发出。

  应注意，在计算50名受要约人时，同一人士在过去12个月期间依赖本豁免作出的同类别证券的要约须累计计算。因此不可能以分阶段方作出债券要约而增加受要约人的人数。

• 较小的要约豁免

  就有关债券应付的总代价不超过500万港元（或其等值外币额）的要约。要约文件亦须在显眼位置载有订明的警告声明。另外，依赖本豁免作出的要约应与同一人士在过去12个月内依赖同一豁免作出的其他要约视为一体。

• 资深投资者豁免

  任何人士将认购的最低本金额不少于50万港元（或其等值外币额）的要约。要约文件亦须在显眼位置载有订明的警告声明。为使本豁免适用，每名人士须认购50万港元的最低本金额度。

• 向香港以外地方的人士发出的要约

  在厘定任何豁免适用时，向香港以外地方的人士发出的要约可获豁免计算，因为该等要约不需要被考虑在内。

结构性产品

以上豁免不适用于结构性产品，包括与股票挂钩或信贷挂钩的债务证券。实际上，若其部分或全部回报或到期金额(或回报及到期金额)或其结算方法是参照以下一项或多于一项因素厘定，该债务证券即属结构性产品：

• 任何类型的证券、商品、指数、财产、利率、货币兑换率或期货合约的价格、价值或水平（或在该价格、价值或水平的某一幅度内）的变动；
• 一揽子多于一个类型的证券、商品、指数、财产、利率、货币兑换率或期货合约的价格、价值或水平（或在该价格、价值或水平的某一幅度内）的变动；或
• 票据订明的事件的发生或不发生（不包括只关于票据的发行人或担保人或两者相关的事件）

结构性产品的要约仅受《证券及期货条例》第IV部管辖。向公众作出的购买结构性产品的邀请须经证监会认可，除非有豁免适用。根据《证券及期货条例》适用的豁免要少于根据《公司（清盘及杂项条文）条例》适用的豁免。实际上，仅可获得的豁免为：

• 专业人士豁免

  向专业投资者（如《证券及期货条例》第1部第1条所下定义 – 请参阅附录A）作出的要约

• 经设计的要约从而使其为非“向公众”作出的要约

  一般的共识是，向50名（或以下）在香港的人士作出的要约将不构成向公众作出的要约。

亦应采取就根据《公司（清盘及杂项条文）条例》规定的私人配售豁免而于以上(a) 至(f)段列出的措施，以确保购买“结构性产品”债券的邀请不构成须证监会认可的、向公众作出的邀请。

以下类型的债务证券不构成结构性产品：普通债权证（譬如固定利率债券及零息债券）、浮动利率票据、和可换股及可兑换债券。该等证券的要约因此可依赖以上“《公司（清盘及杂项条文）条例》招股章程及《证券及期货条例》认可考量”列载的豁免。

《证券及期货条例》的发牌规定

《证券及期货条例》规定，未根据《证券及期货条例》获发牌或注册的任何人士，不得从事受规管活动业务。

受规管活动包括，除其他事宜外，“证券交易”（第1类受规管活动）。“证券交易”一詞在《证券及期货条例》中定义广泛，并包括“与另一人订立或要约与另一人订立协议，或诱使或企图诱使另一人订立或要约订立协议，而目的是…….包销证券”。于这方面，“证券”的定义包括任何团体（不论是否属法团）的或由它发行的债券或票据，并清晰地涵盖本文所述的债券。

从上文可清楚得悉，发行人任何销售其债券的活动将构成“证券交易”，因其将会被视为向另一人作出要约或诱使另一人订立任何协议以认购发行人证券。因此，任何以香港投资者为目标的债券销售活动将触发《证券及期货条例》的发牌规定。

若债券将由配售代理 – 证券公司销售，证券公司有必要获发牌以进行第1类受规管活动。

《上市规则》规定

若发行人为在香港联合交易所（“联交所”）主板交易的上市发行人，其将需遵守联交所证券上市规则（“《上市规则》”）及《证券及期货条例》规定的法定责任。

《证券及期货条例》规定的内幕消息条文

发行人有法定责任披露任何与其有关的任何内幕消息（即股价敏感资料）。

根据《证券及期货条例》第307B (1) 条，发行人须在知道任何内幕消息后，在合理地切实可行的范围内，尽快向公众披露该消息。就此而言，“在合理地切实可行的范围内尽快” 指发行人应在该情况下立即采取所有必要的步骤，向公众披露该消息。违反该披露规定则由市场失当行为审裁处处理，可施加一系列民事制裁，包括对法团及在若干情况下对法团的董事及最高行政人员处以不超过800万港元的罚款。

“内幕消息”于《证券及期货条例》第307A条被定义为：

符合以下说明的具体消息或资料：

1. 关于：
   1. 该法团的；
   2. 该法团的股东或高级人员的；或
   3. 该法团的上市证券的或该等证券的衍生工具的；及
2. 并非普遍为惯常(或相当可能会)进行该法团上市证券交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响；

证监会《内幕消息披露指引》⁶ 载有发行债务证券作为例子，该情况下，发行人应考虑是否有责任披露内幕消息。董事因此需考虑发行债券是否构成内幕消息。如是，需于合理地切实可行的范围内，尽快在香港联交所网站及发行人自身网站刊登公告。一旦该发行是董事会决策的主题事项，则须立即作出公告。

在董事会决策作出之前，发行人就关乎一项未完成的计划或商议的消息，应能依赖安全港条文豁免遵守已存在的披露责任⁷ 。为依赖该安全港条文，发行人须采取合理的预防措施将该消息保密及该消息须得以保密。若该消息失去保密性，或该消息遭泄露，安全港条文将不再适用，发行人须在合理的切实可行的范围内尽快披露该内幕消息。刊发内幕消息公告之前，董事必须确保有关债券发行的消息保密。这可能意味着采取措施，譬如在通讯中使用代码、使用私人传真线路或电邮账号、限制向那些“需要知道”该消息的人士进行的传播，并提醒有关各方需对该消息严加保密等。

2016年5月

本文件的目的仅为提供资料，並不构成法律意见。读者应就个別情况寻求意见。本文件乃根据撰写本文件时的适用法律及法规制定。该等法律及法规可随时被修改﹑改变﹑重订﹑重新编制或更替。

附录A

“专业投资者”的定义

A部

《证券及期货条例》附表1对专业投资者所下定义

1. 《证券及期货条例》下获认可的交易所、结算所、控制人或投资者赔偿公司，或根据《证券及期货条例》第95(2) 条获认可提供自动化交易服务的人；
2. 中介人（即根据《证券及期货条例》进行任何受规管活动的持牌法团），或经营提供投资服务的业务并受香港以外地方的法律规管的其他人；
3. 认可财务机构（即根据《银行业条例》（香港法例第155章）银行、有限制拍照银行或接受存款公司），或并非认可财务机构但受香港以外地方的法律规管的银行；
4. 根据香港《保险公司条例》(第41章)获授权的保险人，或经营保险业务并受香港以外地方的法律规管的其他人；
5. 符合以下说明的计划：
   1. 属根据《证券及期货条例》第104条获认可的集体投资计划；或
   2. 以相似的方式根据香港以外地方的法律成立，并(如受该地方的法律规管)根据该地方的法律获准许营办，

   或营办任何该等计划的人；

6. 《强制性公积金计划条例》(第485章)第2(1)条界定的注册计划，或《强制性公积金计划(一般)规例》第2条界定的该等计划的成分基金，或就任何该等计划而言属该条例第2(1)条界定的核准受托人或服务提供商或属任何该等计划或基金的投资经理的人；
7. 符合以下说明的计划：
   1. 属《职业退休计划条例》(第426章)第2(1)条界定的注册计划；或
   2. 属该条例第2(1)条界定的离岸计划，并(如以某地方为本籍而受该地方的法律规管)根据该地方的法律获准许营办，

   或就任何该等计划而言属该条例第2(1)条界定的管理人的人；

8. 任何政府(市政府当局除外)、执行中央银行职能的任何机构，或任何多边机构；
9. (除发牌规定豁免外)符合以下说明的法团：
   1. 属下述者的全资附属公司：
      1. 中介人，或经营提供投资服务的业务并受香港以外地方的法律规管的其他人；或
      2. 认可财务机构，或并非认可财务机构但受香港以外地方的法律规管的银行；
   2. 属持有下述者的所有已发行股本的控权公司：
      1. 中介人，或经营提供投资服务的业务并受香港以外地方的法律规管的其他人；或
      2. 认可财务机构，或并非认可财务机构但受香港以外地方的法律规管的银行；或
   3. 属第(ii)节提述的控权公司的任何其他全资附属公司。

B部

《证券及期货（专业投资者）规则》涵义范围内的专业投资者

1. 符合以下说明的任何信托法团：其获托付的总资产不少于4,000万港元或等值外币，或该总资产值:
   1. 已载于就该信托法团并在有关日期前16个月内拟备的最近期的经审计的财务报表内；
   2. 通过参照就该项信托或该等信托中任何一项信托，并在有关日期前16个月内拟备的一份或多于一份属最近期的经审计的财务报表而获确定；或
   3. 通过参照就该项信托或该等信托中任何一项信托，并在有关日期前12个月内，发给该信托法团的一份或多于一份保管人结单而获确定。
2. 符合以下说明的任何个人：单独或联同其有联系者于某联权共有帐户拥有的投资组合不少800万港元或等值外币，或该投资组合总值：
   1. 已载于由该人的核数师或会计师在有关日期前12个月内发出的证明书内；或
   2. 通过参照在有关日期前12个月内发给该人(单独或联同有关有联系者)的一份或多于一份保管人结单而获确定；
3. 符合以下说明的任何法团或合伙：
   1. 拥有的投资组合在有关日期不少于800万港元或等值外币；或
   2. 拥有的总资产不少于4,000万港元或等值外币，

   或该投资组合总值或总资产值：

   3. 通过参照就该法团或合伙(视属何情况而定)并在有关日期前16个月内拟备的最近期的经审计的财务报表而获确定；或
   4. 通过参照在有关日期前12个月内发给该法团或合伙(视属何情况而定)的一份或多于一份保管人结单而获确定；及
4. 唯一业务是持有投资项目并由以下任何一名人士单独或联同有关有联系者全资拥有的任何法团：符合第(2)段描述的法团。

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