我们的业务范围

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易周律师行向客户提供有关公众及私人公司并购具有影响力的意见,特别是涉及跨境或中国多方面的交易。我们代表买方、卖方、大股东、贷方、财务顾问、管理集团和独立董事委员会。我们对各个行业的并购交易提供法律意见,特别对自然资源领域的交易有丰富的经验。

我们在中国有近二十年的经验,并在上海和北京设有办事处,与中国主要城市的顶级律师事务所建立了长期合作关系。深厚的本地知识和国际视野为我们提供了理解中国商业实践和与外企就中国相关的并购交易谈判时所面临的问题的一个独特视野。

我们提供全面的项目管理,从并购交易的早期阶段开始,以至战略筹备和规划、重组、尽职调查、税务和外汇问题、交易融资、谈判和结束, 我们都能够向客户提供咨询服务。

我们致力于在并购交易中对出现的许多典型问题提供明智和实际的法律意见,包括政治考量、文化和沟通障碍、国家安全、品牌保护。我们引导客户遵守中国复杂的监管要求、外商投资限制,和收购中国企业及资产涉及的政府审批,包括提交给商务部、工商行政管理总局、证券监督管理委员会(收购上市公司)和国资委(收购国有资产)的审批。我们还就在中国的兼并监管及竞争相关事宜进行协助,包括就中国《反垄断法》规定向商务部反垄断局提交的通知。

除了对中国境内的并购提供法律意见,我们曾就近几年的一些开创性中国“对外”并购交易提供法律意见,包括紫金矿业收购蒙特瑞科金属,由中国公司收购一家英国上市公司。我们处理中国企业海外并购时面临的特殊挑战有处理经验,包括美国和澳大利亚等国对国有企业的政治敏感性和投资限制,及海外收购的国内问题和监管部门的批准,这些问题可能使得交易决策复杂化及置中国的竞拍者处于不利地位,特别是在拍卖的情况下。

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收购中国一家境内公司

外国投资者可以通过以下方式收购中国境内公司:(1)收购股份-即从现有的股权持有者收购境内企业股权权益或增资国内企业改制为外商投资企业;或(2)收购资产-即设立外商投资企业,以收购境内企业的资产或以收购资产作为出资,然后由外商投资企业经营资产。

外国投资者收购中国境内公司(投资外商企业),无论是透过收购股权或资产,都需要遵守商务部和其他五个政府机构于2009年发布的《外国投资者并购境内企业的规定》(《并购规定》)。自2016年10月起,对于不属于《外商投资准入特别管理措施(负面清单)领域的外商投资,商务部将取消外商投资企业成立的批准制度,简化为备案制度。

根据《中国并购规定》,外国投资者需要:(1)向商务部(或当地有关部门)提交申请颁发批准证书(通常自提交申请30日内颁发证书);(2)收到批准证书后申请并获得国家工商行政管理总局或当地有关部门的营业牌照;(3)收到营业牌照30天内,在适用的政府机构登记,包括国家外汇管理局、国家税务总局、海关、土地管理或当地其他有关部门。

就股权收购而言,商务部申请通常需要全体股权持有人同意书、改制为外商投资企业申请书(以及所需的外商合资企业相关合同或章程文件)、评估报告以及经公证的外国投资者身份证明等。

就资产收购而言,商务部申请通常需要房地产持有人出售相关资产同意书、成立外商投资企业申请书、向债权人发出的通知及债权人确认对相关资产的转让没有异议、评估报告以及经公证的外国投资者身份证明等。

易周律师行就中国并购(无论是公众还是私人并购),尤其是跨境或重大并购交易事宜向客户提供高度具有影响力建议。

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