我们的业务范围

公司投资及合营企业

易周律师行致力于协助公司、合营企业合作伙伴及投资者在香港及中国内地开拓投资理念及增加投资。

我们在向私募股权交易中的买方及卖方提供法律建议方面具有经验。並经常就基金成立交易、组合管理、投资重组、退出、融资收购、管理层收购、买进、风险资本投资及融资交易提供法律建议。我们亦就首次公开招股前事宜及基石投资者在法律上提供建议。

我们精品的执业特性意味着我们经常被寻求退出或扩大融资的小型及中等规模企业及控股公司聘用。从管理客户的投资解决方案及致力使其成功的事例中,我们获取极大的成功感。无论客户规模的大小或拟进行的投资的规模或复杂性如何,我们均乐意向客户提供法律建议。

我们定期就中国内地合营企业担任香港法律顾问。除了就个別的合营企业架构的适合性提供法律建议外,我们亦能起草投资条款清单、意向书及合营企业协议,与当地律师一起就中国内地合营企业合作伙伴进行尽职审查、起草或审阅及修订其他有关文件,例如买卖协议及披露信函。我们亦就董事会及高层管理的组成、监管规定、保密性及知识产权保护提供法律建议。我们就合营企业有关的事宜与其他司法管辖区的律师定期合作。我们亦就较传统的有限合伙及有限责任公司(关系的属性列载于合伙或营运协议中)提供法律建议方面具有经验。

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美国总统签发关于数字资产监管的行政命令

美国总统签发关于数字资产监管的行政命令

2022年3月9日,美国总统小约瑟夫·罗宾内特·拜登签发了一份《关于确保负责任地发展数字资产的行政命令》(数字资产行政命令),启动了一套加密货币监管及监督的综合性方法,旨在在加密货币带来的机遇及风险之间取得适当的平衡。
香港证监会发布香港簿记建档及配售活动的建议操守准则及联交所兼任保荐人的谘询总结

香港证监会发布香港簿记建档及配售活动的建议操守准则及联交所兼任保荐人的谘询总结

2021年10月29日,香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)发布关于(i)香港股权资本市场和债务资本市场交易的簿记建档及配售活动的操守规定;及(ii)联交所“兼任保荐人”要求至少一名整体协调人同时担任保荐人的规定(合称为“簿记建档操守规定”)的谘询总结(“谘询总结”)。
公司投资及合营企业

合营企业-合营企业协议

合营企业所需的主要文件包括:

  • 合营企业公司章程及
  • 合营企业协议或股东协议

合营企业协议旨在建立合营企业各方的权利和义务,以确保该企业及其业务的建立和运行符合双方的目标,制定程序来处理可能出现的任何困难。

合营企业协议包含的主要内容有:

  • 合营企业业务
  • 董事会构成和管理安排
  • 企业股本和融资
  • 利润分配
  • 限制条款
  • 保障小股东和大股东的利益(如适用)
  • 解除僵局
  • 股份转让,及
  • 终止条款

合营企业各方

合营企业协议的各方通常是合营企业的股东,合营企业也可能包括在内,例如为了分配股份或提供限制性条款。如合营企业作为一方,合营企业协议不应包括对公司行使法定权力的任何限制,因为任何此类限制将无法执行。然而,如果合营企业的义务是可分割的,这些限制可以在股东之间强制执行。

为确保企业法定权利行使,合营企业协议可以:

  • 明确合营企业只是某些条款的当事方(这些条款未限制法定权利)
  • 通过加权投票权或是强制股东直接实施限制,保证合营企业在未经股东一致同意的情况下不采取任何行动

对股东的某些限制也可能构成对法定权力的不可执行。特别是在合营企业协议中,若有条文阻止股东行使其作为公司出资人的法定权利,就公司清盘提出申请,《公司条例》赋予的法定权利将受约束。

此外,当股东可以行使强制执行权任命董事会的代表,股东之间达成解除某一特定人士董事职务的无条件协议,将根据《公司条例》构成非法约束公司解除董事职务的法定权力,即使此项约束包含在股东间的独立股东协议。

合营企业协议通常是有效的并在个体股东之间可强制执行,因为其只对个体约束,股东可以以其认为合适的方式处理他们的自身权益。但是,若此协议声称约束未来的股东(如要求该等股东在注册为股东之前签署契约),这样,该协议就可能被视为超出了个人股东之间的个人合同所约束的范围,上升为合资格公司的“监管协议”。

采用加权表决权可以避免上述问题。加权表决权允许某些股东或类别股东或所有股东就某些事项行使超级表决权。

合营企业协议的各方可以考虑,股东的任何义务是否应由其各自的母公司担保。例如,如果合营企业的拟议股东是专门为了持有其集团在合营企业中的利益而成立的新公司,则这可能是合适的。

如果任何一方是个人(包括在发生死亡或丧失行为能力的情况下需要制定具体的终止条款)或上市公司(包括可能需要修订的僵局条款和强制转让条款),则应考虑其他因素。

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