我们的业务范围

为股权融资及上市作出定位的中小型企业

易周律师行在就公司进行大规模股权融资或香港上市向其提供法律建议方面具有广泛的经验。过去十年,除参与香港市场若干最大的及最具开创性的交易外,我们亦在帮助香港中小企及具活力的较小型公司迈进公开股权市场的第一步方面,具有大量经验。易周律师行积极向香港创业板上市公司提供法律建议。本所亦能将其广泛的经验用于担任包销商及保荐人的代理,以向潜在的香港上市申请人提供法律建议。

我们在股权融资或香港上市程序的所有阶段向香港中小企提供指引,并提供完整的项目管理,包括首次公开招股前投资、就香港上市标准提供法律建议、首次公开招股前规划及架构(包括尽职审查及集团重组)及就主要问题向香港联交所提交前期上市申请文件,起草、审阅及核证招股章程,参与包销协议及其他主要合同的谈判。我们就香港上市准备向公司提供法律建议,包括对良好企业管治程序、内部控制以及最佳的董事会成员组合的需要。

我们明白首次公开招股是一家公司向前迈进一大步的其中一个情况,而香港上市申请人需要其律师提供具洞察力的及高度私人定制的服务,以及明智的及务实的法律建议。易周律师行有向香港中小企提供有关集资及香港上市的法律建议的经验。

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香港交易所就关于中国发行人的《上市规则》修订条文进行咨询

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2023年2月24日,香港联合交易所有限公司(香港交易所)刊发了一份咨询文件,其中列出对有关在中国注册成立为股份有限公司的发行人(中国发行人)的《上市规则》条文的修订,以反映最近公布的关于境内企业境外上市的中国法规的变动。
香港《公司条例》将准许举行虚拟&混合模式的成员大会

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《2023年公司(修订)条例》(公司(修订)条例)于2023年1月27日刊宪,并将于2023年4月28日生效。根据该《公司(修订)条例》,在香港注册成立的公司将能够以全虚拟方式,或以虚拟和实体混合模式举行成员大会。
香港金管局将于2023/24采纳稳定币发牌制度

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2023年1月31日,香港金融管理局(金管局)就其在一年前刊发的《加密资产和稳定币讨论文件》中载列的监管支付相关稳定币的若干建议刊发了一份《咨询总结》 。
为股权融资及上市作出定位的中小型企业

对小股东的契约保护

小股东通常会寻求谈判一份否决权或保留事项清单,在采取任何行动之前,这些事项需要获得合资各方的书面同意。在多方合资企业中,可能无法在所有这些事项上取得一致同意,因此可能会有另一种要求,即在某些事项上取得特别多数或绝对多数,例如75%至90%的同意,而不是一致同意。

一般保留事项包括:

  • 新股的发行和股份权利的创造
  • 引进新股东
  • 合资企业回购股份的行为
  • 股息支付及其他财务事项
  • 达成重大交易
  • 达成重大关联方交易(如与董事或主要股东);及
  • 合资企业业务的其他重大变化

事项可以在董事会层面保留(需要所有董事同意,或代表每个股东的至少一名董事的同意),也可以在股东层面保留(需要所有股东同意)。有关保留事项的细节可在合资协议或公司章程中列明。如果章程中包含保留事项,小股东应考虑大股东是否能够在没有小股东同意的情况下修改章程(若小股东拥有公司25%或以下有表决权的股份则有可能发生)。可以利用类别表决权或加权表决权对条款中的保留事项提供进一步的保护。

无论保留事项在何处列明,都应小心确保它们不会被视为束缚公司的法定权力,因为任何此类条款将无法执行,及/或股东协议可能无法执行。

如责任规定在合资协议(而非公司章程)中,对股东进行约束,而未对公司本身约束,它们就不太可能被视为束缚公司权力。

除保留事项外,小股东可能在合资协议和/或章程中加入附加保护条款,如:

  • 确保合资协议中的所有条款对小股东来说是公平的的,不给予大股东不公平的权利或经济利益;
  • 要求小股东代表成为董事会和股东会法定人数的必要组成部分,并在召开此类会议前获得适当通知和资料;
  • 在合资协议中包括对股东的准受信责任,例如,各股东有义务为了所有股东的最大利益,尽合理/最大努力促进公司的成功;
  • 要求股东在将其股份转让给第三方之前先将其股份出售给其他现有股东(不过,如果与大股东相比,小股东的财务资源有限,这种权利对小股东可能不是很有用)的优先购买权;
  • 跟售权,要求大股东在向第三方出售股份时,以同样的条件附出售小股东的股份;
  • 要求大股东在特定情况下购买小股东股份的认沽期权。

对大股东的保护

大股东通常希望能在不受少数股东干扰的情况下经营合资企业。因此其通过保留事项清单,并将对少数股东的其他契约保护减至最低限度,来设法限制少数股东的影响力。大股东还寻求增加保护其地位的条款。如:

  • 要求少数股东以同样的条件参与向第三方出售股份的领售权,及
  • 一种要求小股东在特定情况下向大股东出售其所有股份的认购期权

合资企业文件中包括的大股东和小股东保护条款的范围将取决于当事各方的相对谈判实力。

易周律师行在协助香港中小型企业股权融资及提供香港上市建议方面有丰富经验。

易周律师行在为中小型企业重大股权融资及上市提供建议方面有丰富经验。我们可以提供香港上市建议

CH-004939
DM-93471
20200624

对股权融资及上市作出定位

对小股东的契约保护

对大股东的保护