我们的业务范围

私募股权及基金

易周律师行就所有阶段的私募股权基金的生命周期提供法律建议方面具有丰富经验,包括该基金的架构及成立、营销、组合投资及退出、赎回、重组及终止投资。我们就在香港、中国内地及海外成立基金及运营提供建议。我们的基金客户从全球基金经理至小型新设基金经理各有不同。本所在基金及金融服务、合并与收购、香港私募股权及风险投资、贷款及资本市场具广泛监管及交易经验的跨学科律师可向客户提供明智及务实的香港法律建议。

阅读我们的最新新闻

互联互通下的ETF交易将于2022年7月4日开始

互联互通下的ETF交易将于2022年7月4日开始

2022年6月28日,香港交易及结算所有限公司(香港交易所)就推行交易所买卖基金(ETF)纳入互联互通发出一份通告,其中表示将于2022年7月4日正式推出。合资格ETF初始名单亦已刊载,且所有互联互通证券(包括ETF)名单将载列于所有合资格证券页面,并将不时更新。
香港证监会及香港交易所于2022年4月份采取的纪律行动

香港证监会及香港交易所于2022年4月份采取的纪律行动

2022年4月份完成的香港执法行动包括收购执行人员公开谴责2名前董事违反证监会《公司收购及合并守则》中的「禁止阻挠行动」规则。另一份单独的纪律行动中,证监会禁止一名持牌代表从事没有取得客户授权委托且不符合客户开户规定的交易,为期20个月。
香港交易所买卖基金将被纳入香港-内地互联互通

香港交易所买卖基金将被纳入香港-内地互联互通

2022年5月27日,香港证券及期货事务监察委员会(以下简称香港证监会)及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)刊发了一份联合公告,其中列述实施若干计划以将符合条件的交易型开放式基金(交易所买卖基金)(以下统一简称ETF)纳入互联互通(ETF互联互通)的详情。
香港交易所《上市规则》有关簿记建档及配售活动的修订

香港交易所《上市规则》有关簿记建档及配售活动的修订

2022年4月22日,香港联合交易所有限公司(联交所)刊发了一份数据文件(数据文件),概述为因应《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》(证监会的《操守准则》)内有关参与簿记建档及配售活动的发行人及中介人的新操守规定而对主板市场及创业板市场《上市规则》(统称联交所《上市规则》)作出的修订。
香港交易所及证监会于2022年3月份采取的纪律行动

香港交易所及证监会于2022年3月份采取的纪律行动

2022年3月,香港联合交易所有限公司(香港交易所)公布了其因应一家在第21章载列的投资公司前董事滥用该公司基金而对其采取纪律行动的结果,而证券及期货事务监察委员会(证监会)则刊发了4项纪律行动的结果。
私募股权及基金

私募股权

香港私募股权基金投资者通常是在香港和海外的专业投资者。包括保险公司、养老基金、金融机构以及富人、高净值家庭投资办公室以及基金的基金。

以香港为注册地的私募股本基金相对少见。大多数在香港管理的私募股权基金在离岸司法管辖区注册,例如开曼群岛或英属维尔京群岛。一般常采用的结构是有限合伙结构,在这种结构下,普通合伙人负责有限合伙公司的日常管理。投资者是有限合伙人,以其对合伙企业的出资额为限承担责任。

私募股权基金发牌规定

无法申请适用豁免时,如果基金负责人或经理在香港从事受规管活动,其须获得香港证监会牌照。需要的牌照通常为:(1)第1类(证券交易);及(2)第4类(就证券提供意见)。

此术语“证券交易”广泛定义为:一个人(无论是主事人或代理人)与他人达成或主动提出与他人达成协议收购、转让、认购或承销证券的行为。证券定义包括:公司发行的股份、信用债券、债券、与上述任何一项有关的权利及期权,以及集体投资计划中的权益(即基金)。《公司条例》第11条所界定的私人公司的证券,不属于“证券”的定义。因此,仅交易香港私人有限公司股份的私募股权基金在交易此类证券或就此类证券提供意见时,无须获得证监会的牌照。

如果在香港从事证券相关基金管理活动,基金经理人需要获得第9类(提供资产管理)受规管活动牌照。

公开发行基金

规定

在香港发行基金遵守的主要法规是《证券及期货条例》,其中包括公开发行集体投资计划的限制,此计划包括大多数基金。在香港公开发行基金,基金及任何有关提供基金权益的文件必须得到证监会的批准。授权发行基金须满足证监会《单位信托及互惠基金守则》。这些规定包括以下对基金可进行的投资的一般限制:

  • 集体投资计划在发行人证券中不得持有其资产净值10%以上或不得持有任何单一实体发行人普通股的10%以上;及
  • 如非挂牌或上市股票,集体投资计划不得持有其净资产价值15%以上。

集体投资计划借款限额为资产净值的25%。特定类别基金的具体规定载于《单位信托及互惠基金守则》第8章。这些基金包括基金的基金、货币市场基金或现金管理基金、保证基金、指数基金、对冲基金和对冲基金的基金。

在香港发出投资集体投资计划的邀请及与之相关的公开公告之前,均须得到证监会的授权。集体投资计划的组织文件或上市文件的任何更改,都必须得到证监会的批准。对财务报告的派发也有要求。年报及财务报告必须在财政年度完结后的四个月内发出,并派发给持有人及证监会。中期报告须于有关报告期完结后的两个月内派发持有人。

私募基金

截至2014年9月,共有 2,534个集体投资计划获得证监会授权。但许多基金投资发行依赖于香港证监会的授权要求豁免。对于集体投资计划来说,主要要求豁免获得证监会授权是:仅售予专业投资者,载于《证券及期货条例》以及《证券及期货条例(专业投资者)规则》。“专业投资者”目前包括银行、授权中介人(如持牌交易员和基金经理)、受规管养老基金、保险公司、高净值人士(投资组合不少于800万港元)及高净值公司(资产总值不少于4,000万港元或投资组合不少于800万港元)。如果非“向公众”发出的要约(即私人配售),也将无需获得证监会批准。

然而,对于在香港从事基金交易或就基金提供意见的任一方,可能需要获得第1和第4类牌照。

香港基金上市

在香港联交所上市香港的基金有两种可能途径:根据《上市规则》第20章和第21章上市。

根据第20章上市

第20章只允许已获证监会批准向公众发行的基金在香港上市。根据第20章列出的基金,须受证监会《单位信托及互惠基金守则》所载投资及借款限制。

根据第21章上市

另一方面,根据《上市规则》第21章上市的基金,则无须获得证监会批准,亦无须遵守《单位信托及互惠基金守则》的限制及规定。然而,由于第21章上市基金没有得到证监会的批准,因此它们不能在香港上市或向公众发行。因此,这些基金只能售予海外投资者或根据《证券及期货条例》符合“专业投资者”资格的香港投资者。

2014年9月,随着交易所更新了有关第21章上市的指引信HKEx-GL17-10,港交所收紧了对第21章上市的要求。最新的指引信规定了诸多限制,以确保根据第21章上市的基金只售予专业投资者,详情见下表。

指引信中的限制
最低买卖单位及认购额
  1. 基金的买卖单位及认购额最少为500,000港元(个别情况加以修改)
  2. 参与出售基金权益的中介人须确认买家是《证券及期货条例》定义下的“专业投资者”。

    中介人可以使用原则为本测试方法确定客户是否符合专业投资者规则下的资格

  3. 发售安排必须为交易所普遍接受
最低股东数目

根据第21章上市的基金需至少拥有300名股东,除非获得豁免。自2004年以来未曾授予豁免(如有需要,最低股东数目增加至300人)

最低市值

虽然第21章基金不受第8.09条的市场规定所规限,但实际上,第21章基金的最低市值须不低于1.5亿港元,每位承配人最低认购额为50万港元,至少有300名承配人。

发售章程注册

无需章程注册,但拟注册章程的基金,必须向交易所提交其保荐人及法律顾问提交的有关为何该发行文件为章程的意见书。

请注意,拟向公众发售股份的基金及其上市文件须获证监会批准,并须遵守《互惠基金守则》及《上市规则》第20章。

 

对第21章上市制度的批判

第21章制度自1989年首次引入以来几乎没有改变。

就对第21章的具体批评而言,第21章要求最少要有300名专业投资者,这使得在香港上市的基金几乎不可能实现,也解释了投资者对在香港上市基金完全没有兴趣。

上市规则21.04豁免根据第21章上市基金所遵守上市规则8.08(a)条的最少公众持股量的规定。鉴于此,这似乎是荒谬的,他们也未豁免至少300个股东的规定。特别是《证券及期货条例》规定,此类基金仅售予专业投资者。

指引信明确实考虑了放弃该要求的可能性。然而,迄今为止,只有一个根据第21章上市的上市申请人获准豁免300名股东的要求。贯维能源资源控股有限公司在2012年获得了豁免,允许该公司只有140名股东上市。

易周律师行在私募股权基金和风险资本相关问题上有丰富的经验。易周律师行可以为在香港上市的基金提供咨询,也可以为根据第20章和第21章的上市提供咨询。

私募股权基金

风险资本

香港基金上市

在香港交易所上市基金

离岸司法管辖区香港私募股权基金管理

香港私募股权基金发牌要求

集体投资计划

《单位信托及互惠基金守则》借款限制

香港互惠基金

香港发牌制度

香港专业投资者
根据第20章在香港上市基金
根据第21章在香港上市基金
私募股权基金结构
香港基金经理